一、2018年2月份金融监管政策概览

二、2018年2月份重要监管动态

（一）证监会发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，进一步明确创业投资基金所投资企业上市解禁期与投资期限反向挂钩政策

近日，证监会发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，上海、深圳证券交易所出台实施细则，明确对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金减持其持有的上市公司首次公开发行前股份，给予差异化政策支持。反向挂钩政策有四个主要特点：一是为引导创业投资基金精准支持创业创新，仅当创业投资基金所投资早期中小企业或高新技术企业首次公开发行后，创业投资基金方可享受反向挂钩政策。二是为鼓励创业投资基金更多支持创业创新，仅当创业投资基金投资“早期中小企业”和“高新技术企业”金额占比达50%以上方可享受反向挂钩政策。同时，根据现实情况，针对政策发布前后的创业投资基金采取不同认定条件。三是为倡导长期投资、价值投资理念，将投资满36个月作为分界线，真正体现解禁期与投资期限长短反向挂钩机制。四是为既便利创业投资基金退出，又避免对市场造成影响，一方面通过调整集中竞价交易、大宗交易环节的减持节奏实施反向挂钩政策，另一方面减持比例、大宗交易受让方持股期限要求不变，谨防大比例“集中减持”和“过桥减持”。

（二）证监会发布《区域性股权市场信息报送指引（试行）》，规范区域性股权市场信息报送工作

规范区域性股权市场信息报送是加强区域性股权市场监管的一项基础性工作，为规范区域性股权市场信息报送工作，促进区域性股权市场稳定健康发展，证监会出台了《区域性股权市场信息报送指引（试行）》（以下简称《指引》）。《指引》主要规定了以下内容：一是报送内容，明确采取分类报送的方式，规定了日常备案、定期报送、重大事件报告的内容；二是报送方式，明确采用电子报送和书面报送两种方式，日常备案信息、定期报送信息、运营基本信息通过证监会中央监管信息平台报送，重大事件立即以书面等形式报告，其他事项以书面等方式报送；三是报送要求，明确区域性股权市场运营机构应当真实、准确、完整报送信息并建立信息报送管理制度；四是监督管理，明确地方金融监管部门负责督促运营机构报送信息，查看并及时处理发现的问题。

（三）沪深交易所发布《关于开展“一带一路”债券试点的通知》，进一步服务“一带一路”建设

2017年3月，俄罗斯铝业联合公司在交易所成功发行10亿元人民币债券，成为首单“一带一路”沿线国家企业发行的人民币债券，并引起国际上的广泛关注。2018年1月，红狮控股集团在交易所成功发行3亿元人民币债券用于老挝“一带一路”项目建设，成为首单境内企业募资用于“一带一路”项目的债券。截至目前，已有7家境内外企业发行“一带一路”债券的申请获得证监会核准或沪深交易所的无异议函，拟发行金额合计500亿元。其中，4家境内外企业已发行35亿元“一带一路”债券。为引导交易所债券市场进一步服务“一带一路”建设，促进沿线国家（地区）的资金融通，沪深交易所制定了《关于开展“一带一路”债券试点的通知》（以下简称《通知》）。《通知》发布后，相关主体可以通过三种方式在沪深交易所发行“一带一路”债券融资：一是“一带一路”沿线国家（地区）政府类机构在交易所发行的政府债券；二是在“一带一路”沿线国家（地区）注册的企业及金融机构在交易所发行的公司债券；三是境内外企业在交易所发行，募集资金用于“一带一路”建设的公司债券。

（四）证监会发布《养老目标证券投资基金指引（试行）》，支持公募基金行业服务个人投资者养老投资

为支持公募基金行业服务个人投资者养老投资，在养老金市场化改革中更好发挥公募基金专业投资的作用，证监会发布了《养老目标证券投资基金指引（试行）》。养老目标基金具有以下特点：一是在发展初期主要采用基金中基金形式运作，通过在大类资产和基金经理两个层面分散风险，力求稳健；二是采用成熟的资产配置策略，合理控制投资组合波动风险，力争获得长期收益；三是设置封闭期或投资者最短持有期限，避免短期频繁申购赎回对基金投资策略及业绩产生影响；四是鼓励基金管理人设置优惠的费率，让利于民，支持投资者进行长期养老投资。

（五）证监会就修订《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》征求意见，拟进一步完善重大违法强制退市的内容

为进一步完善重大违法强制退市的内容，提高规则的可操作性，强化证券交易所的一线监管职能，证监会拟对《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《退市意见》）进行修改，目前正在征求意见中。此次修改内容主要包括以下几个方面：一是强化沪深证券交易所对重大违法公司实施强制退市的决策主体责任。明确规定“上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市实施规则”，删除原来有关上市公司因欺诈发行、重大信息披露违法暂停上市、终止上市具体情形的规定，以及相应的终止上市例外情形、恢复上市、重新上市的规定。二是对新老划断作出安排。新规定施行前，上市公司已被认定构成重大违法行为或者已被依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的，适用原规定。除上述情形外，上市公司因新规定施行前发生的重大违法行为的暂停上市、终止上市，适用新规定。

（六）证监会发布《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》，明确企业IPO被否后至少运行三年才可筹划重组上市

近日，证监会发布了《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》，明确将区分交易类型，对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管：对于重组上市类交易（俗称借壳上市），企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市；对于不构成重组上市的其他交易，证监会将加强信息披露监管，重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。

（七）上交所发布通知，明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份的监管要求和业务操作

为进一步明确《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关大股东通过大宗交易方式减持股份的监管要求和业务操作，上海证券交易所近日发布了通知，明确：一是特定股份和特定股份以外股份进行大宗交易应当通过不同通道申报。上市公司大股东减持特定股份的，应当通过上交所大宗交易系统的“大宗特定股份减持申报接口”提交大宗减持申报数据；减持特定股份以外股份的，应当通过上交所大宗交易系统的普通申报接口（以下简称大宗交易普通通道）提交大宗减持申报数据。二是特定股份以外股份的大宗交易减持认定。大股东同时持有通过集中竞价交易方式买入的股份和通过集中竞价交易以外方式取得的股份（以下简称受控股份），通过大宗交易普通通道减持的，在规定的减持比例范围内，视为优先减持受控股份；在规定的减持比例范围外，视为优先减持集中竞价交易买入的股份。另外，通知还明确了特定股份以外股份大宗交易中出让方、受让方及委托会员的责任。

来源：上海证券交易所官网

（八）证监会就獐子岛集团相关情况进行解答

在证监会2018年3月2日新闻发布会上，记者提问“有消息称，证监会调查组于2月27日前往獐子岛集团进行调查，能否介绍一下相关情况”，针对该问题，证监会答复如下：1月31日獐子岛发布《2017年度业绩预告修正公告》，公告称公司盘点时发现部分海域的底播虾夷扇贝存货异常，可能导致2017年度全年巨额亏损。公告引起市场高度关注，证监会立即启动监管执法程序，对有关违法线索进行核查，2月9日，证监会大连证监局依法对獐子岛涉嫌证券违法违规行为正式立案。目前，调查工作正在进行中，有关进展将及时向市场披露。上市公司合法经营、规范运作，上市公司董事、监事和高级管理人员诚实守信、勤勉尽责是证券市场有效运行的基础。违规披露等违法行为是严重违反法律法规、严重背离市场诚信、严重损害投资者权益的欺诈行为。

来源：证监会官网

（九）证监会就《上市公司创业投资基金股东减持股份特别规定》答记者问

1.问：此次针对上市公司创业投资基金股东出台减持股份特别规定的背景是什么？

答：2016年9月发布的《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（以下简称“创投国十条”）明确提出，对专注于长期投资和价值投资的创业投资企业在市场化退出方面给予必要的政策支持。2017年5月27日，证监会在出台《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》时明确，将进一步研究创业投资基金所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩机制。6月2日，证监会发布《发行监管问答》和《私募监管问答》，明确了关于首发企业中创业投资基金股东的差异化锁定期安排及适用该政策的创业投资基金的具体认定标准。创业投资基金是财务投资者，退出是其投资运作中极为关键的环节，为更好调动创业投资基金进行长期投资和价值投资的积极性，便利投资退出和形成“投资、退出、再投资”良性循环，有必要对符合一定条件的创业投资基金在市场化退出方面给予适当政策支持。《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称《特别规定》）即是进一步落实“创投国十条”反向挂钩制度安排的重要举措。

2.问：《特别规定》为何仅对创业投资基金适用？

答：一是创业投资基金作为建设多层次资本市场的重要组成部分，对创业投资基金股份减持给予政策支持，有利于促进更多中小企业和高新技术企业的资本形成。二是根据“创投国十条”，创业投资基金适用反向挂钩有政策依据。三是按照“创投国十条”要求，创业投资基金不得投资上市公司，投资限制较严，而目前对其他股权投资基金的投资限制相对宽松，如果将享受政策主体扩大到各类股权投资基金，有可能引发各类机构假借“股权投资基金”名义套利，损害原有减持制度根基，不利于资本市场长期稳定健康发展。

3.问：《特别规定》对政策发布前与发布后备案的创业投资基金为何采取不同的认定标准？

答：《特别规定》按照“新老划断”的惯例，明确了增量和存量创投基金适用反向挂钩政策的差异化条件。一是为体现“创投国十条”要求的“坚持专业运作”原则，对政策发布后新备案的创投基金，投资范围限于未上市企业，投资方式限于股权投资或者依法可转换为股权的权益投资；二是为引导创投基金更好支持创业创新，还要求“对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上。”

4.问：《特别规定》与《减持规定》是何种关系？

答：《减持规定》通过完善大宗交易“过桥减持”监管安排，完善非公开发行股份解禁后的减持规范，完善减持首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份，完善减持信息披露制度及完善惩处机制等对上市公司股东减持行为进行了全面规范。《特别规定》是对符合一定条件的创业投资基金减持特定企业股份时作出的特殊安排，主要体现在维持现有减持比例不变的前提下（集中竞价不超过1%，大宗交易不超过2%），减持节奏快慢与创业投资基金在公司上市前投资期限长短反向挂钩。创业投资基金股份减持方面的其他要求，如信息披露、违法责任等方面，仍需适用《减持规定》及其他有关规定。

5.问：上市公司创业投资基金股东减持股份节奏加快，对市场影响如何？

答：《特别规定》主要加快投资期限较长的创业投资基金股东减持股份节奏。创业投资基金股东在公司首次公开发行后，大部分情况下，平均持股比例不到5%，规模较小，即使不享受差异化减持政策，亦可在一年左右完成股份减持，对市场影响小。对部分持股比例较高的，根据《特别规定》在基金层面和投资项目层面的要求，符合享受反向挂钩政策条件的创业投资基金持有首次公开发行前股份的数量有限，且每次减持比例维持《减持规定》要求，因此，不会对市场稳定产生影响。而且，创业投资基金股东持股比例达到控股股东、大股东标准的，需履行《减持规定》信息披露等相关义务。

6.问：符合条件的创业投资基金股东如何享受反向挂钩政策？

答：创业投资基金股东应当自行比对是否符合《特别规定》关于享受反向挂钩政策的条件，并按照自愿原则决定是否享受反向挂钩政策。

来源：证监会官网

资料来源：由天风证券合规法律部根据相关信息整理